资本市场

众次变更召募资金用途!千方科技溢价636%收购北京盘天引监管关注

  本次交易中,标的资产北京盘天估值并不矮,截至9月30日,北京盘天经审计的净资产为5419.27万元,集体估值为3.99亿元,添值率为636%

  《投资时报》钻研员 余飞

  “变更召募资金投向”本不该成为通例操作,但近年来,上市公司违背招股表明书或配股表明书准许,将募投资金改作他用的形象大有愈演愈烈之势。

  日前,北京千方科技(走情002373,诊股)股份有限公司(下称千方科技,002373.SZ)变更召募资金用途收购的公告,引首监管关注。

  12月19日,千方科技吐露公告称,拟将2015年非公开发走股票召募资金投资项现在“城市综相符交通新闻服务及运营项现在”片面召募资金2.03亿元用途变更为收购北京盘天新技术有限公司(下称北京盘天)51%的股权。

  必要仔细的是,本次交易中北京盘天估值并不矮。截至9月30日,北京盘天经审计的净资产为5419.27万元,集体估值为3.99亿元,添值率为636%。

  从公告介绍来看,北京盘天主要业务是衡器技术及称重柔硬件产品研发,产品行使于公路治超非现场执法中,这与此前千方科技召募资金投入项现在“智能停车服务与运营”相往甚远。

  对于千方科技的这首高溢价收购,深交所向公司下发关注函,请求对本次收购北京盘天股权所采用的估值手段等进走表明,注释北京盘天评估添值的因为。同时,结相符北京盘天的主业务务与公司的协同效答,关注函请求注释表明交易作价是否公允相符理。

  千方科技在回复函中注释称,此次交易相符公司在灵巧交通周围的发展战略及业务需求,有助于公司进一步完善在科技治超及非现场执法周围的产品线,深化一站式解决方案及交付能力。考虑北京盘天管理费用、研发费用、出售费用等并不会随着营收周围扩大而线性添长等因素,且准许期间公司净利率较为安详,公司认为北京盘天业绩允准许实现性强。

  《投资时报》钻研员发现,在千方科技2015年定添召募的18亿资金中,累计支付项现在投资款刚过半。同时,公司在2018年和2019年频繁变更召募资金用途,其中两首用于收购,一首用于长期添添起伏资金。

  众次变更召募资金用途

  千方科技2010年在深交所中幼板上市,公司主业务务是灵巧交通和智能物联业务。2015年,千方科技采用非公开发走股票的手段向特定投资者发走4668万股,每股发走价格38.56元,召募资金18亿元。

  按照那时召募资金投资计划,资金拟用于城市综相符交通新闻服务及运营项现在。从项现在明细来看统统分为三个子项现在,别离是智能公交综相符新闻服务及运营、智能停车服务及运营和出租车综相符新闻服务及运营,投资额别离为8.9亿元、8.1亿元和1.9亿元。

  不过,在2015年定添召募资金之后,千方科技的城市综相符交通新闻服务及运营项目提高展却较为缓慢,且已经众次更改召募资金用途。

  2018年9月,千方科技第一次变更片面召募资金用途,将2015年召募资金投资项现在“城市综相符交通新闻服务及运营项现在”中明细项现在“出租车综相符新闻服务及运营”募投资金1.32亿元用途变更,用于收购千方科技全资子公司千方捷通科技股份有限公司属下子公司甘肃紫光智能交通与限制技术有限公司幼批股东持有的16.89%股权。

  仅仅3个月后,千方科技再次变更募资用途。

  2018年12月,千方科技将明细项现在“智能公交综相符新闻服务与运营”片面召募资金用途变更为长期添添起伏资金,变更召募资金金额总共5.2亿元。

  2019年7月,公司再次对2015年召募资金用途进走变更,将“城市综相符交通新闻服务及运营项现在”中未行使的召募资金2.63亿元用途变更为支付收购宁波杭州湾新区人保远看启迪科服股权投资中间(有限相符伙)持有的杭州交智科技有限公司4.68%股权的收购价款。

  公告表现,截至2020年11月30日,公司累计支付项现在投资款共计9.95亿元,召募资金累计取得理财利润、银走利休净额1.3亿元,用于添添起伏资金5.2亿元,期末余额为3.89亿元,其中3亿元用于一时添添起伏资金,购买理财5000万元。

  算上此次,千方科技已是对2015年召募资金用途的第四次变更。

  按照公告,此次公司将明细建设项现在“智能停车服务与运营”中未投入的片面召募资金2.03亿元用于支付收购北京盘天51%股权的收购价款,本次变更召募资金金额占本次召募资金净额的比例为11.47%。

  千方科技2015年召募资金投资项现在累计已投入行使金额详细情况

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  数据来源:公司公告

  收购安排是否相符理?

  此次交易中,北京盘天净资产为5419万元,集体估值为3.99亿元,溢价超过6倍。

  原料表现,北京盘天成立于2006年,产品主要围绕科技治超及编制解决方案,包括平板式(轴重)动态汽车衡、超限高速准确检测编制、全速路段无人值守公路超限高精准检测编制、平板式动态整车收费编制、交通情况调查编制。

  在注释变更募投项主意背景和因为时,千方科技称智能停车综相符新闻服务及运营项主意实走进度不达预期,且展望异日投资额矮于原计划,同时认为“科技治超及非现场执法进入爆发期”,经历与北京盘天在技术、产品、市场、交付等方面业务整相符,有利于进一步升迁公司在非现场执法周围的竞争上风。

  关注函中,深交所对北京盘天的估值挑出疑问。

  按照请求,千方科技必要表明本次收购北京盘天股权所采用的估值手段,表明评估添值的因为,并结相符北京盘天的主业务务及与你公司的协同效答,表明交易作价是否公允、相符理。

  此外,在交易中相关业绩准许的片面也引首关注。

  公告表现,本次交易对手方中,张志强、耀天兴业向千方科技进走的股权转让交易片面,不承担业绩准许;除张志强、耀天兴业外的其他股东(下称核心股东)向公司进走的股权转让交易片面,承担通盘业绩准许。

  与清淡业绩准许中竖立“净利润”指标分别的是,北京盘天还需对回款率进走准许。按照公告,其2018年—2019 年、2020年—2021年、2022年、2023年业务相符同的实际回款率别离不矮于96%、95%、90%、55%。

  对此,关注函请求表明本次交易所竖立的业绩准许中,以累计回款率行为业绩考核指标的因为,并结相符北京盘天近年的实际回款率、上述业绩准许竖立区间的相符理性、业绩指标在2023年大幅降落的因为等,表明本次交易对业绩准许竖立安排的相符理性。

  同时,千方科技还需添添表明如业绩准许未完善,核心股东对上市公司的赔偿安排及其竖立的相符理性,核心股东是否具有业绩准许依约能力等。

  在回复函中,千方科技外示,本次交易添设“累计回款率准许”指标,一方面是添强项现在回款管理,进一步优化北京盘天现金流的管控措施;另一方面是夯实收入质量,避免“冲业绩”走为。考虑到任何业务都存在必定坏账计挑风险,千方科技认为此次交易所设“累计回款率准许”指标竖立相符理。而2023年以前新签相符同在以前回款率竖立为55%,不是回款率准许大幅降落,而是针对历史情况有所上升,也是为确保对赌期末北京盘天新项主意相符同的实走依约,进一步挑高北京盘天收入质量和优化公司现金流。

 


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